蒙娜丽莎集团股份有限公司 关于受让控股子公司少数股东作价的 公告

：毕卡索华润有限新公司（出让方）

丙方：广西南宁毕卡索新金属材料有限新公司（若有新公司）

2022年4年初15日，以上大体上分别签订了《上市公司权使用权双方同意》，主要具体内容如下：

（一）本次买入

1、本次买入安排

各方拒绝，使用权方将其持有的占若有新公司13.49855%的上市公司权（对可不若有新公司合资公司累计6,242万元，使用权方具体出资额为累计20,000万元）及另有于该等上市公司权的全部权益及义务（以下全名“若有上市公司权”）按照累计25,000万元（以下全名“使用权价款”）使用权给出让方，出让方拒绝按照本双方同意的条款和必须出让上述若有上市公司权。

若有新公司和出让方确认及敦促，截至本双方同意签署日，若有新公司不普遍存在仍然宣布但未缴交给使用权方的分红、普通股、红利等收入，亦不会在出让方按本双方同意期限内全额缴交全部使用权价款之日和宣布或向新公司持股缴交任何分红、普通股、红利等收入。

2、使用权价款的缴交

各方拒绝并确认，本次买入的使用权价款采用一次性缴交的方式，在各有年末其本双方同意所述的敦促、前提等必须下，出让方可不在2022年4年初25日和向使用权方指定的银行账户全额缴交使用权价款。本次买入的上市公司权使用权价款缴交当日，以下全名“交割日”。

3、自营更改核发

若有新公司和出让方负责就本次买入兼办具体来说的自营更改核发及备案限期，在使用权方按时满员收到出让方依据本双方同意缴交的全部使用权价款后，使用权方可不根据本双方同意期限内配合若有新公司和出让方兼办自营更改核发限期，最主要向新公司递交本次买入涉及自营更改所必需的资料邮件。

（二）假定、前提与敦促

1、各有做出如下假定、前提及敦促：

（1）其享有签订本双方同意及可不尽本双方同意拟将义务的所有平等权利和专利权；

（2）其签署和可不尽本双方同意不会：所致强制执行其组织邮件的任何明定；所致强制执行以其为一方受害人、对其有法理或对其任何存款有法理的任何双方同意或邮件的任何条款或明定，或组成该等双方同意或邮件拟将的借款人；所致强制执行任何适用于其的司法；

（3）其不普遍存在任何可否的或潜在的对其签署和可不尽本双方同意组成重大事件不利于严重影响的疑虑、官司、双方同意、违法或警政清查计算机亦同统；

（4）各有拒绝对卖方、丙方由于任何各有假定、前提或敦促的失实而遭遇的确实伤亡、服务费及财政支出给与求偿；

（5）买入若有国有土地清晰，不普遍存在按揭、质押及其他任何受限制使用权的具体情况，不普遍存在官司、双方同意、查封、冻结等司法预防措施；不普遍存在不利于于权属移转到的其他平等权利受限制。

2、卖方、丙方共同且连带做出如下假定、前提及敦促：

（1）其享有签署本双方同意及可不尽本双方同意拟将义务的合法性大体上资格，享有签订本双方同意以及可不尽本双方同意拟将义务的所有平等权利和专利权；

（2）其签署和可不尽本双方同意不会：所致强制执行其组织邮件的任何明定；所致强制执行以其自身为一方受害人、对其有法理或对其任何存款有法理的任何双方同意或邮件的任何条款或明定，或组成该等双方同意或邮件拟将的借款人；所致强制执行任何适用于其自身的司法；

（3）卖方带有所必需的资金斗志以合法性进行时其在本双方同意拟将的缴交义务，并前提其用于缴交使用权价款的资金来源合法性；

（4）其不普遍存在任何可否的或潜在的对其签署和可不尽本双方同意组成重大事件不利于严重影响的疑虑、官司、双方同意、违法或警政清查计算机亦同统；

（5）若有新公司未有任何或可能面临任何对其生产线经营方式及存款有重大事件不利于严重影响的官司、民事官司、双方同意、违法或其他司法计算机亦同统及或有借贷，并已满员交纳本次买入进行时前各项税款。卖方及丙方敦促如在交割日和及在本双方同意期限内自营更改核发进行时前，若有新公司因违法、违规、借款人全然（不论该全然发生于交割日在此之前或再次）而所致的任何违法、民事官司、借贷及或其他不利于后果，由此造成的一切经济伤亡由卖方负起，给各有造成伤亡的，卖方可不向各有负起求偿法律责任，但因各有原因造成伤亡的有无除外；

（6）卖方、丙方拒绝对各有由于任何卖方、丙方假定、前提或敦促的失实而遭遇的确实伤亡、服务费及财政支出给与求偿，且卖方、丙方之间负起连带法律责任。

（7）卖方、丙方将按照有关司法、法律法规及开放性邮件的明定，与各有共同妥善处理本双方同意签署及可不尽处理过程中的任何未尽接洽。

（三）借款人法律责任

1、双方同意签订后，除不可抗力以外，方的不可不尽或不及时、不适当可不尽本双方同意拟将其可不可不尽的任何义务，或强制执行其在本双方同意拟将显然的任何假定、前提或敦促，致使另一方负起任何服务费、法律责任或蒙受任何伤亡，借款人方可不就上述任何服务费、法律责任或伤亡（最主要但不限于因借款人而缴交或伤亡的利息以及银行存款）求偿守约方。借款人方向守约方缴交的求偿金总额可不当与因该借款人不当造成的伤亡相同，上述求偿最主要守约方因履约而可不当获得的利益，但该求偿不得超过双方同意各方的确实预期。

2、各方拒绝，如出让方未按照本双方同意期限内按时满员缴交使用权价款的，使用权方有权促请出让方继续缴交方面可不付未退款项，且就延期退款的以外按照日万分之六的利率（自本双方同意期限内的缴交日起至具体退款日）向使用权方缴交具体来说逾期利息。

五、本次买入对新公司的严重影响

桂蒙新公司亦同新公司重要的上市公司子新公司。桂蒙新公司所处陶瓷产区里距离陶瓷原金属材料矿区里较近，周围陶瓷原料充沛，运输半径较短；桂蒙新公司规划的产能占新公司总体产能比重较大，生产线设备先进，制造运输成本有相对优势。本次上市公司权出让进行时后，新公司将持有桂蒙新公司100%上市公司权，不利于减低新公司基本经营方式监管高效率和其业务协同转变，能够地在新公司体亦同内提高高效率内置天然资源。本次买入不普遍存在侵害中小融资者利益的有无。新公司本次出让上市公司子新公司少数持股上市公司权，方面上市公司子新公司更改为新公司全资子新公司，不会所致新公司拆分报表范围发生变化。

六、统一总裁刊载意见

新公司统一总裁刊载统一刊载意见如下：本次出让所属上市公司子新公司若有新公司少数持股上市公司权后，不利于减低新公司基本经营方式监管高效率。本次上市公司权出让的买入定价亦同在立体化慎重考虑若有新公司的存款和经营方式具体情况的基础上，经买入各方交好协商确定的，定价客观、公允、确实，不普遍存在侵害新公司及中小持股权益的有无。总裁会对该项动议的投票计算机亦同统合乎有关司法法律法规的明定，投票和投票计算机亦同统合法性、合理。因此，我们拒绝本次出让上市公司权规章。

七、送交邮件

1、第三届总裁会第十四次全体会议草案；

2、统一总裁关于新公司第三届总裁会第十四次全体会议方面规章的统一刊载意见；

3、《上市公司权使用权双方同意》。

亦同通告。

毕卡索华润有限新公司总裁会

2022年4年初16日

证券编码：002918 证券全名：毕卡索 通告S：2022-032

股票编码：127044 股票全名：蒙娜转债

毕卡索华润有限新公司

第三届总裁会第十四次全体会议草案通告

本新公司及总裁会柏木由纪前提信息披露的具体内容真正、可靠、完整，未虚假史书、误导假定或重大事件遗漏。

一、总裁会全体会议闭幕具体情况

毕卡索华润有限新公司（以下全名“新公司”）第三届总裁会第十四次全体会议于2022年4年初15日在新公司住宅楼二楼雅典的学院全体办公室以第一时间方式闭幕，全体会议通知年末2022年4年初12日通过专人送达、传真、因特网、电话等方式发出。本次全体会议由总裁长萧华先生请来，可不出席全体会议总裁9名，具体出席全体会议总裁9名，新公司全体副议长、高级监管人员亲自参加了全体会议。全体会议的召集、闭幕合乎《新公司法》《新公司章程》及有关司法、警政法律法规、主管规章、开放性邮件的明定，全体会议合法性合理。

二、总裁会全体会议投票具体情况

经一致同意总裁投票，以记名投票投票方式投票通过了以下动议：

1、投票通过了《关于出让上市公司子新公司少数持股上市公司权的动议》

拒绝新公司出让东莞市地产创新融资有限新公司（以下全名“地产副董事长”）持有的新公司上市公司子新公司广西南宁毕卡索新金属材料有限新公司（以下全名“桂蒙新公司”或“若有新公司”）13.49855%上市公司权，出让定价为累计2.5亿元，出让进行时后，新公司将持有若有新公司100%上市公司权。同时，专利权新公司监管层与地产副董事长签署《上市公司权使用权双方同意》并兼办上述出让上市公司权规章所必需的方面接洽，最主要但不限于自营更改核发等规章。

具体具体内容参见新公司于2022年4年初16日在《华北地区证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于出让上市公司子新公司少数持股上市公司权的通告》。

统一总裁对上述规章刊载了拒绝的统一刊载意见，参见2022年4年初16日新公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的方面通告。

投票结果：拒绝9票，反对0票，弃权0票。

三、送交邮件

1、第三届总裁会第十四次全体会议草案。

亦同通告。

毕卡索华润有限新公司总裁会

2022年4年初16日

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