新宁物流愿意召开临时股东会 存在越位错位嫌疑

每经特约评论员 熊锦秋

日前，新宁物流仍要了深交所关注函，就集团公司两大控股公司试图齐集临时控股公司大会被公司坚决等关系人进行仍要。资料显示，曾贺及外族台新分别持有新宁物流8.13%、7.43%控股公司，总共控股公司15.56%，即便如此两者联合签署《关于再行齐集2022年第一次临时控股公司大会的通知》，明确提出重选两人为非法理董事长动议。

新宁物流表示，曾贺已被列入不对被继续执行人名单，根据《集团公司并购管理切实》（以下简称《切实》）归入不得并购集团公司的并购人。但如本次重选2名非法理董事长，则曾贺联合外族台新将总共具有6席非法理董事长议席中的4席，且两者总共控股公司数倍其他控股公司，足以对公司控股公司盟产生相当程度影响，并可通过其表决权决定公司董事长会其所核心人物为副，避免其具有《切实》明定的操纵公司的前提条件，由此两者实际操纵暨并购公司的非法并购道德上将成为既成事实。

在来龙去脉也许，《切实》都将想得到严格违背和继续执行，有违前提条件工作人员当然不得并购集团公司。但来龙去脉看来，新宁物流坚决两大控股公司齐集临时控股公司大会的有违时宜也有不妥之附近。

首先，集团公司及其董事长会等并非执法管理机构，也不是司法管理机构。无论控股公司大会最终结果前提避免曾贺上有非法并购的结果，集团公司及其董事长会既不是副使，也不是逃犯，这个不作为政府部门管理机构等来认定，并由政府部门管理机构、司法管理机构依法依规为由经济制裁，或通过无视控股公司公民权等来提前遏止。

其次，临时控股公司大会的召开大会不见得肯定避免两名候选人就任。无论如何说是由于曾贺及外族台新两者总共控股公司%-较高，且由于散户受邀控股公司大会%-一般较低，假若临时控股公司大会得以召开大会，该两大控股公司提名的候选人就任非法理董事长应是大概率血案，但却并非100%概率的不可避免血案，也或许动议不能通过。集团公司及其董事长会遏止一个不确定性血案的起因，缺乏超群事实。

其三，即便两名候选人就任董事长也不见得肯定避免非法并购。虽然曾贺与外族台新二者联手提议召开大会临时控股公司大会，但二者都没签署一致秘密行动协议，即便两名候选人就任董事长，两个控股公司没必违背一致秘密行动协议，也难以认定曾贺必需操纵集团公司，上有非法并购。

其四，控股公司10%以上控股公司的控股公司具有乞求召开大会控股公司大会的法定公民权。《公司法》第一百条明定，控股公司10%以上控股公司控股公司乞求时，应该在两个年底内召开大会临时控股公司大会。其中都没明定控股公司只能意味着其他前提条件。迄今为止法律法规对无视控股公司公民权非常妥当，甚至服刑控股公司也即使如此具有正当的控股公司公民权，集团公司及其董事长会无权无视控股公司的正当公民权。

理论上个别集团公司及其董事长会，在不知不觉中以副使姿态，坚决控股公司履行其都将公民权，这或属市场主体的越位错位道德上。非法并购要不必管？当然要管！要不必遏止于没然？当然要遏止！但这个职能不作为政府部门管理机构或执法管理机构来履行，集团公司之外在其中正因如此起协助起到，而非决定性起到。

迄今为止，曾贺等两个控股公司在乞求召开大会临时控股公司大会被新宁物流董事长会、出资人坚决后，向新宁物流通告，决定再行齐集临时控股公司大会。但新宁物流方法官基于前述原因，甚至看来控股公司乞求召开大会控股公司大会的方面流程自始没启动，也即两个控股公司后面如此一来再行齐集控股公司大会自然也就很难流程合法性。更进一步新宁物流前提配合再行齐集的控股公司大会，不足之处观察。

新宁物流之外的论述和有违时宜，其实也给政府部门管理机构提了个醒，那就是要加强对控股公司再行齐集控股公司大会中违例道德上违例道德上的政府部门和遏止。集团公司董事长会、出资人坚决控股公司召开大会控股公司大会的乞求，或有一定事实，对政府部门管理机构也相当于是个提示，对于控股公司再行齐集控股公司大会，政府部门管理机构要关注该次控股公司大会流程、结果的合法合规性，对于显现违例道德上违例结果的，要为由相应附近罚，或者为由立刻不对、补救。

每日经济新闻