每经热评｜绩效补偿模式问题多多 应推动上市公司并购改革

每经特约评论员 熊锦秋

4月7日，北京新百公告称，拟以母公司子公司新百房地产100%股权与北京三胞照护持有的徐州新身心健康老年病医院80%股权进行移位，此次标的医院基本市值较2019年5月前次市值快速增长了181.15%。对此，公司股票迅速发出问询可执行，4月18日投服当中心在其网站也驳斥多半金融机构的高市值直觉。

根据联系买卖公告，新百房地产2021年末高盛为170326.85万元，选用金融机构基石例研究，研究套现173010.62万元，增值率1.58%。徐州新身心健康老年病医院研究基准日更名口径高盛为45556.08万元，选用盈余例研究，基本市值219043万元、增值率380.82%，80%股权评市值为175234.40万元，套现173010.62万元。北京三胞照护为北京新百实控人实控大型企业，由此构成联系买卖。

金融机构基石例一般以被研究单位研究基准日的金融机构负债表为基石，此类研究工具，评市值概要对象就是高盛，研究增值率有时候高于。而盈余例通过估计值被研究金融机构的不曾来预期盈余并折算成盈余率，这个研究工具需要不少论据，比如论据公司的经营者是负责任的且公司管理层有能力担当其职位，另外有时候论据新公司金融机构在不曾来盈余按照一定的系统持续性产生，甚至持续性快速增长。这种市值工具主观较强，评市值溢价率有时候较高。

央企置出金融机构选用金融机构基石例，几乎不存黏性溢价，而多半金融机构选用盈余例，市值大大的增值，如此一进一出，央企公共利益或因此受损。尤其是盈余例研究可能过度偏离现实，现实当中新公司金融机构的经营很难按既定的预报的系统呈现单向爆发式快速增长，买卖取胜以盈余例来吹胀金融机构市值，并为此提供盈利愿意及而政府安排，由此可卖个高价。

北京新百这个情形当中，投服当中心驳斥，研究研究报告当中预报标的医院就诊人次持续性大大的快速增长的直觉以及人均就诊费用持续性大大的快速增长的直觉理应该创建？投服当中心梳理了10多家央企新公司民营医院的情形，找到民营医院被收购后盈利不达预期者不在少数。

笔者倍感不安的是，新公司重组搞了这么多年，相当多情形当中对新公司标的不曾来三年（又或五年）的盈利作出高愿意、高市值，现实当中标的盈利却有时候不达标，而政府又有时候难以落实，或者即使三年盈利愿意勉强达标，之后盈利一落千丈的也有不少，央企因此吃大亏上大当。为何到如今，这种新公司的系统过去存在？

《央企实质性重组管理办例》第35条规范，新公司标的采取盈余盈余率例等市值的，买卖对方理应当与央企签订而政府协议；央企向母公司股东等除此以外非联系第三方购买金融机构且不曾导致控制权变更的，就无须强制纯利预报及而政府。

笔者认为，新公司愿意盈利而政府受控的系统问题多多，不如取消这个新公司的系统，同时劝告：

一是对新公司标的选用合适的金融机构研究工具。既然央企置出金融机构可采取金融机构基石例，那么央企购买金融机构时同样可选用。当然，按《金融机构研究例》第26条，研究专业知识人员理应当恰当自由选择研究工具，除依据研究律师资格例则只能自由选择一种研究工具的外，理应自由选择两种以上研究工具，经综合研究，形成研究论据，人员编制研究研究报告。研究人员理应恪守这些规范。

二是完善新公司当中介机构的聘用前提。《金融机构研究例》要求研究机构及其研究专业知识人员赢利理应当遵循独立、客观、公平的法则，这是最基本的直球。央企联系买卖，由央企聘请金融机构研究机构，当中介机构不免受到实控人等影响。为此，笔者劝告，理应由投服当中心来民间组织施行央企新公司的当中介机构聘用临时工，以确保其实质上。

三是非联系股东理应强化对央企的新公司约束。央企达到一定规模的联系买卖，需经非联系股东批复，尤其买卖所对一些应为利益输送犯罪行为的联系买卖还会下发问询可执行，甚至投服当中心也会公开驳斥，当中小金融市场大可对有关新公司的各种信息自行判断、积极行权，若联系买卖有利益输送犯罪行为，可拒绝放行。若当中小金融市场持以过激神经质态度，一旦买卖获批复，其当中风险也只能由金融市场自身负有。

每日经济新闻